公元前341年，魏国在马陵之战中遭受齐国重创，三十万大军几乎殆尽，主将庞涓自杀，魏国的霸主地位不复存在。
而且魏国时刻面临着灭国的危险。
强大起来的秦国又联合赵国和齐国，对魏国进行了反击。秦国借机收复河西全部失地，想拿回河西的地契。
河西之地原本属于秦国，只因秦国以前衰弱被魏国侵占去了。如果河西之地被秦国全面收复，那么魏王的霸主地位不仅彻底失去，还时刻面临着被秦国入侵的可能。
秦国一旦得到河西失地就等于打开了通往魏国的另外一个大门，就可以多线出击，入侵魏国，入主中原。
而在这之前，秦国只有函谷关一条通往中原的通道。
刚刚称王不久的魏惠王，也因此愁眉展，思考着重新振作起来的方法。
在以前，他还依仗大将军庞涓。
庞涓虽然嫉才，眼里容不下别人，可他是个打仗的行家里手。有庞涓在，战无不胜。
可现在庞涓兵败马陵，自杀身亡。
魏惠王作了深刻地反省，认为自己也有责任。在很多方面，他没有听从庞涓的意见而一意孤行，才造成如今的结果。还有因为庞涓的嫉妒心，而错失了孙膑这个军事天才