沙姆什阿塔德一世死后，帝国开始瓦解。
第一个独立的势力就是马瑞。
bc1789年，雅苏玛阿塔德被马瑞新国王斯姆瑞利姆推翻，被驱逐回亚述。
马瑞新国王斯姆瑞利姆ziri－li本为马瑞王族，在马瑞第二王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特建立的雅姆哈德国避难，后得到雅姆哈德王亚瑞姆林的帮助，并借兵给他，才推翻亚述的统治，得到马瑞王位，建立马瑞第三王朝
即位后，斯姆瑞利姆迅速与雅姆哈德联姻，娶了雅姆哈德的公主为王后，确保了该国对自己的支持。
亚述对其的无能为力加速了亚述帝国的瓦解。
巴比伦王汉穆拉比一直作为亚述的属国，初始不便与马瑞接触，但在沙姆什阿塔德一世死后，马瑞独立即成事实，才与马瑞结盟。这是巴比伦开始称霸美索不达米亚的第一步。
之后巴比伦迅速崛起。
bc1775年，汉穆拉比灭马瑞，马瑞第三王朝灭亡。
从bc1775年起，汉穆拉比开始了统一美索不达米亚的征程。
bc1763年，巴比伦国王汉穆拉比的军队打败了拉尔萨末代国王瑞姆辛一世，统一了苏美尔地区，巴比伦