经过长时间的深度睡眠，船员鲍尔（本·福斯特benfoster饰）和佩顿上尉（丹尼斯·奎德dennisquaid饰）相继醒来。
为了恢复电力，一行人与变异人种展开争斗，反应堆最终得以重启。佩顿上尉在密封舱内找到一位名叫盖洛的下士，其精神恍惚，在交谈中，佩顿得知他曾经与同事们发生过争执，并发现其精神状态非常危险，佩顿坚持要给他注射镇静剂，盖洛反抗，二人随后发生冲突，冲突中，佩顿最终苏醒，原来他一直是在深度睡眠的后遗症“潘多姆”的分裂状态下自言自语，而他自己并不是佩顿，而就是当初手刃同事、残害乘客的罪魁祸首——年轻飞行员盖洛。
最终鲍尔和“神秘女子”来到驾驶舱与盖洛针锋对峙，对峙中驾驶室的外壳打开，透过玻璃罩，他们惊讶地发现，这艘已经航行了923年的飞船在无人驾驶的状态下已经到达了目的地，坦尼斯星球的海底。
盖洛与鲍尔展开了搏斗，盖洛企图利用鲍尔的“潘多姆”病症从精神上击溃他，鲍尔发狂，打破了玻璃罩，船舱泄水，盖洛被淹没在水流之中，鲍尔及时恢复了理智，与女子一同躲到冷冻舱内，飞船的紧急疏散程序启动，他们与幸存的其余的乘客被弹射到了坦尼斯星球的海面上，陆地近