吕齮的主力败走之后，乘着南阳秦军来不及重整旗鼓增援叶县，少帅军主力连昆阳县城都来不及理会，很快就向地理位置十分重要的叶县发起了进攻。
凭借着吕齮留下来的坚固城防工事，叶县秦军硬是顶过了少帅军第一天的正面强攻，但是不管如何的垂死挣扎，兵力不过两千余人的叶县秦军仍然敌不过三万多少帅军将士的轮流进攻，城池终于还是在第二天的下午午时被少帅军攻破，拒不投降的叶县县令自刎殉国，守军大半战死，余者不是被俘就是出城逃亡，少帅军主力也终于打开了通往南阳腹地的宽敞大路。
这个时代的交通技术十分落后，消息传递困难，但是少帅军击败南阳秦军主力和进兵南阳腹地这么重要的大事，还是很快就通过各种渠道，传递到了咸阳城中，还有正在洪水一线与反秦联军对峙的章邯面前。
对此，目前实际掌握朝廷大权的赵高当然是万分震惊，即便没敢向脾气暴躁还喜欢推卸责任的胡亥奏报，赵高还是立即加强了对峣关和武关等军事重地的守卫，同时下文吕齮，叫吕齮无论如何都要把少帅军歼灭在南阳境内，否则就要两罪并罚，把吕齮拿下问斩！
章邯这边，虽说少帅军一直都没有暴露过发起南征是准备从武关杀入关中的战略目