攻城准备，决定在第二天发起全面强攻，力争一战拿下荥阳城。项羽闻报大喜，也马上传令全军，同样决定在第二天向敖仓发起全面进攻，并要求楚军主力和各路诸侯务必要在第二天一举拿下敖仓，彻底解决反秦联军进兵关中的粮草供应问题。
决战的时刻很快到来，第二天清晨，敖仓战场上的反秦联军一口气出动了七成兵力，气势汹汹的开抵至被山梁三面环抱的敖仓战场，决定以主力重兵正面强攻位于北面山口的秦军营地，以偏师冲击敖仓西面和南面的山梁，彻底歼灭困守敖仓的秦军司马尽（尸加二）所部。司马尽闻报自然不敢怠慢，立即组织军队死守营地和仓城，与反秦联军做殊死一搏，为了激励士气，鼓舞军心，司马尽还毅然离开了位于山顶的仓城，亲临第一线的山口阵地指挥这场决战。
在正式开战前，双方都做了相当充足的动员准备，为了激励士气，项羽再次许下承诺，答应谁能率先统兵杀入位居山口的秦军营地，就封谁为侯，食邑千户。司马尽则是语气悲沧，大声向秦军将士说道：“将士们，贼军终于来了！我们已经没有援军可以指望，能不能活下去，就看我们能不能守住敖仓，坚持到六国贼军粮尽自退了！望你们奋勇作战，守住敖仓，也守住我们活下去的希望！”