，吕布又发挥了“背刺”技能，发兵偷袭刘备的下邳城。他先投奔刘备，却两度把刘备打败，第一次，刘备向吕布求和；第二次，刘备带军投奔曹操。
于是，曹操带上更强大的阵容来打吕布，最终包围下邳城，活捉吕布，将吕布处斩。
吕布对外征战缺乏明确的方向，对内又没有真正的头领风范，他虽然想得到大家的尊敬，但所作所为却不是那么一回事。吕布疑心重，他有一个很厉害的谋士陈宫。徐州一战，陈宫帮助吕布从刘备手里夺取徐州，并指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。不料有一天，吕布部将、河内人郝萌在袁术的怂恿下发动叛乱，据其部将曹性所言，其同盟还有陈宫，吕布自此不再相信陈宫。
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