改革的魏、赵、韩、楚、齐、秦、燕七国强盛之后，进行兼并战争，谋求以武力统一黄河、长江中下游地区。这时，陕北、晋北、冀北和内蒙古草原上的
天下第一雄关：居庸关长城少数民族主要是匈奴也强大起来，不断掳掠秦、赵、燕三国北部边境。秦国之北，有义渠，又北为匈奴；赵国西北有林胡、楼烦，北有襜褴、匈奴；燕国北界有东胡。自战国中期以来，他们不断掳掠秦、赵、燕三国北部地区。由于他们善于骑射，长于野战，采取突然袭击，来去飘忽，难于捉摸，显示出很强的战斗力。而秦、赵、燕在战国中期的作战部队主要是步兵和战车，穿着宽衣大袖的服装，行动迟缓，日行30——50里，自然不能阻止匈奴、东胡的袭击和掳掠。这不仅使三国北部人民的生命财产受到严重威胁，生产遭到严重破坏，而且大大影响了三国的统一事业。针对这种被动局面，三国便先后进行兵制改革和在北部修筑长城。
秦国自商鞅开始变法，推行富国强兵。军队逐渐改变成步兵和骑兵，并以军功论赏和升迁，因此军队的战斗力增强，所向无敌。惠文王六年（前332）和十年，先后大败魏国，夺取魏西河郡（今陕西洛河流域）和上郡（今陕西东北部）地。为了防止匈奴人南掠，昭王下令于陇西、