里见佐竹两家冷眼旁观，不再与上杉家配合，牵制北条家的注意力。之前被北条氏康暗中挑拨的关东武家，也一个个跳出来。
因为佐野城被夺走而不满的佐野昌纲，第一个造反。厩桥城的毛利景广早就与北条家暗通款曲，这时也干脆反了。
佐野领是下野国门户，厩桥城是上野国中续要害，这两人一反，瞬间扰乱了上杉辉虎的后勤补给。
补给线出事，军心不稳，上杉辉虎无奈，只能抓紧时间强攻。结果，在臼井城下狠狠栽了个跟头。
上杉辉虎麾下的关八州武家一哄而散，上杉军势被裹挟败退。色部胜长为大军断后，死在战场，上杉军势眼看就要损失惨重。
占据大胡领的岛胜猛，说服大熊朝秀，本庄繁长等不满上杉辉虎的关东侍所武家，联合真田信繁，加地景纲等人，一齐南下。
关东斯波系人马大举南下支援，吓住了蠢蠢欲动，想要痛打落水狗的墙头草们。
佐野昌纲与毛利景广见无法形成星火燎原之势，赶紧龟缩回领地，严守门户。
有了岛胜猛的支援，上杉辉虎终于保住了上杉军势的元气，平安北归，撤回上野国内。
但上杉辉虎苦心经营的不败形象，随着她战败臼井城，轰