兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗”，秦军士兵看到前有强敌，后有水阻，无路可退，所以人人死战，个个拚命，楚军的凶猛攻势就这样被抑制住了。
项羽自身明白对方气势正盛，不宜再进攻，只得率领部队撤回大营，但不料刚返回大营便见营内秦军的旗帜林立，迎风招展，好不威风。
这便是韩信的所留的后手，就在项羽大军压上，追杀韩信的撤退部队之前，韩信早已暗藏二千轻骑于树林之中。
待项羽急追而去后，二千轻骑则乘着楚军大营空虚无备，突然出击，袭占楚营。
老巢已经易手，还未缓下劲的项羽便听到身后韩信率领大军而来，只得回身应战。
楚军虽然连日奔波，又几历大战，连番中计，已然疲惫，但在项羽带领下，仍是士气不见丝毫的减弱。
很快便打退了韩信的进攻，甚至反攻，项羽更是率领骑兵，亲自冲阵，直取韩信。
多亏惊鲵与田赐随行保护，使得韩信没被项羽斩于马下，随后秦军的后续部队渡过黄河，前来支援，使得秦军稳住阵脚。
而大营也在英布与虞子期拼死进攻下夺回，使得楚军得到修养之所。
待双方回营清点死伤，楚军参战人数二十