城和临沂西北的义堂地区南进,对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击,至月底,将日军阻止在韩庄、邳县和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面,第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进,至13日,陷蒙城、永城后,向江苏萧县、砀山进攻;第3师团由蚌埠进入大营集地区,向宿县进攻。在北面,第16师团由山东济宁渡运河,至14日,连陷郓城、单县、金乡、鱼台后,向江苏丰县、砀山推进;第14师团从河南濮阳南渡黄河,陷山东菏泽、曹县后,直插河南兰封;同时,第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后,在夏镇附近渡过微山湖,向沛县进攻。5月中旬,前方越来越惨烈的战报不断传到武昌gmd军委会老蒋的案前,徐州突然面临的严重危机,使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。老蒋突然意识到:日军的意图是要围歼徐州中**队主力。蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露,再死守徐州已不现实,何应钦等人亦主张赶紧突围,决定放弃徐州。老蒋口授给李宗仁的电令令其部力避决战,撤离徐州,火速突围。
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