大将“智囊”嬴疾在修鱼大败三国联军，斩首八万两千人！
自此，第一次合纵攻秦之战宣告失败。
周赧王元年（公元前314年），秦国报四年前突袭秦国后方之仇，也为巩固后方，调集重兵从东、南、西三面攻打义渠，夺义渠二十五城，重创义渠！
而后数年，秦军又南吞巴、蜀及苴等国，完成了“富国”、“广地”、“强兵”战略目的，还形成了对楚国的侧翼包围，随后不断向魏、韩、楚、赵等国进攻，攻占武遂、穰城、蒲阪、晋阳、封陵、襄城等城邑。
周赧王十七年（前298年），秦攻楚，战于析，歼楚军5万，攻克城邑十余座。
齐、韩、魏恐秦继续扩张，乘秦军久战疲惫，且主力大军在巴蜀之地还未返回，合纵攻秦。
经三年苦战，终于击败秦军，攻入函谷关，但联军又生龌龊，为争夺地盘而内部不和，最终在迫使秦归还韩国的武遂和魏国的封陵等地后便立刻退军，草草结束了这第二次合纵，给了秦国借巴蜀天府之地恢复国力的机会。
周赧王二十一年（前294年），秦乘楚无力、齐无暇过问中原之际，大举进攻韩、魏。次年，白起在伊阙歼灭韩魏联军24万。
秦昭王在宜阳自称“西帝